A vállalkozási struktúra átalakításá­nak ma már számos lehetősége adott, az egyszerű tőkeemeléstől kezdve, a társasági részesedések, az üzletágak adás-vételén át, egészen az átalakulá­sokig (ideértve az egyesüléseket, szét­válásokat is). Hogy adott esetben a tu­lajdonosok (befektetők) melyiket vá­lasztják, az a konkrét helyzet sajátos­ságaitól, a tulajdonosok jövőbeni célja­itól, illetve pénzügyi lehetőségeitől és nem utolsósorban a közreműködő jogi, számviteli és adózási szakértők haté­kony tevékenységétől is függ.

Természetesen kialakulhatnak olyan helyzetek is, például fizetésképtelenség esetén, amikor már nincsenek valós vá­lasztási lehetőségek, amikor a folyama­tok már kevésbé vagy egyáltalán nem befolyásolhatóak, és a vállalkozás jog­utód nélküli megszűnéséhez, felszámo­lásához vezetnek. Az egyes lehetőségek gazdasági tar­talma, jogi előírásrendszere és számvi­teli, adózási következményei is eltérőek.

Tőkeemelés

A tőkeemelés a legegyszerűbb eszköze annak, hogy a tulajdonosok vállalkozá­suk tőkehelyzetét megerősítsék, likvidi­tását növeljék, annak érdekében, hogy az a jövőben, tartósan is képes legyen a működésének fenntartására, illetve a növekedésre. Tőkeemelésre sor kerülhet vesztesé­ges működés esetén, de a tevékenység bővítésének tőkefedezete is leggyorsab­ban tőkeemeléssel biztosítható.

Veszteséges működés során a vállalko­zás üzleti évi eredménye negatív, amely­nek következtében a vállalkozás saját tő­kéje csökken és akár negatívvá is válhat. A negatív saját tőke rendezése egyrészt jogszabályi kötelezettség is, másrészt a vállalkozás folytatásának alapvető feltétele.

A saját tőke rendezésére az úgyneve­zett ázsiós tőkeemelés az egyik legal­kalmasabb eszköz, amikor a tőkeeme­lés egy része kerül csak a jegyzett tőke növelésének fedezetére, míg a többi ré­sze (az ázsió) a tőketartalékot növeli, ez­zel ellentételezve a korábbi veszteséget. Az Szt. előírása szerint [a 36. § (1) bekezdésének a)-b) pontjai] ázsiós tőkeemelés esetén, az ázsió összegét a tőketartalék javára kell elszámolni, amely tőketartalék ezt köve­tően átvezethető az eredménytartalékba, kompenzálva annak negatív összegét [az Szt. 37. § (1) bekezdés c) pontja].

Az ázsió mértékét (jegyzett tőkéhez vi­szonyított arányát) jogszabályi előírások nem korlátozzák, e tekintetben a tulajdo­nosok szabadon dönthetnek, ugyanakkor a csak tőketartalék növelését célzó tőke­emelésre a hazai társasági jogi és szám­viteli szabályok nem adnak lehetőséget. Nem valósítható meg tehát olyan ügy­let, amelynek során csak kifejezetten a tőketartalékba kívánnak eszközöket he­lyezni úgy, hogy egyidejűleg a jegyzett tőkét nem emelik meg. Az ázsió mértékét (jegyzett tőkéhez viszonyított arányát) jogszabályi előírá­sok nem korlátozzák.

Amennyiben a cég egyébként nem veszteséges, de tőkehely­zetének a megerősítése a cél - amely történhet akár csak a jegyzett tőke növelésével, akár az előbbiekben már hivatkozott ázsiós tőkeemeléssel, – ebben az esetben számos körülmény, szempont függvénye lehet az, hogy a tulajdonos hogyan döntenek. Amennyiben ázsiós tőkeemelésre ke­rül sor, a tulajdonos(ok)nál a részesedés (a részvény, az üzletrész, az egyéb része­sedés) bekerülési értéke (könyv szerinti értéke) a jegyzett tőke és a tőketartalék fedezeteként átadott eszközök együttes értékével nő az Szt. 49. § (1) bekezdése szerint. Ugyanakkor a részesedés mögött lévő cég saját tőke helyzete okán (első­sorban amikor a tőkeemelésre veszte­ség rendezése miatt kerül sor) a követ­kező üzleti évek beszámolóinak elkészí­tésekor rendre felmerül az így nyilván­tartásba vett részesedés értékvesztésé­nek a kérdése.

Társasági részesedések értékesítése, vagy üzletág értékesítés

Kritikus gazdasági környezetben gyakrabban kerül sor a társasági részesedések adás-vételére. A részesedések értékesítését szá­mos üzleti megfontolás motiválhatja, így többek között a minél nagyobb nyere­ség realizálása, a veszteség minimalizá­lása, de akár az egyéb üzleti tevékenysé­gekkel összefüggő likviditási igények is motiválhatják azt. Vevői oldalról pedig a potenciális üzleti lehetőségek, a kon­kurencia felvásárlása, vagy éppen a tu­lajdonosi részesedés mértékének a nö­velése a leggyakoribb szempont a társa­sági részesedések vásárlásakor.

Az elmúlt években a hazai üzleti életben is egyre gyakrabban alkalmazott tranz­akció az üzletág átruházás. Nehéz gaz­dasági helyzetekben pedig kifejezetten előremutató lépés a nyereségesen mű­ködni képes szervezeti egységek hely­zetbe hozása, vagy éppen az adott vál­lalkozás veszteségesen működő szer­vezeti egységektől való megtisztítása.

Társaságok átalakulása, egyesülése, szétválása

A gazdasági társaságok egyesülése, szét­válása a leggyakrabban és a legszéle­sebb körben alkalmazott szervezet-át­alakítási eszköz, amely a határokon át­nyúló struktúrák esetében is hatékonyan alkalmazható. Önmagában a hagyomá­nyos, csak a társasági forma változását eredményező átalakulás e körben ke­vésbé jellemző.

Az átalakulási, egyesülési, szétválási döntés megalapozásához – mind a jog­előd, mind a jogutód gazdasági társasá­gokra vonatkozóan – vagyonleltár-terve­zettel alátámasztott vagyonmérleg-ter­vezetet kell készíteni, míg az átalaku­lás, egyesülés, szétválás tényleges idő­pontjára vonatkozóan – azt követő 90 napon belül – végleges vagyonleltárral alátámasztott végleges vagyonmérleget kell készíteni.

Az átalakulási törvény 6. § (1) bekez­dése alapján a vagyonmérleg-tervezet for­dulónapjától az átalakulásról szóló dön­tés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. Ez alól kivétel­ként, az átalakuló gazdasági társaság va­gyonmérleg-tervezeteként az átalakulás­ról való végleges döntés időpontját leg­feljebb hat hónappal megelőző forduló­napra készített, Szt. szerinti beszámoló mérlege is elfogadható, de csak akkor, ha a vagyon átértékelésére nem kerül sor.

Az Szt. 140. § (1) bekezdése kimondja, hogy az átalakulással, egyesüléssel, szét­válással létrejövő jogutód gazdasági tár­saság vagyonmérleg-tervezetében a sa­ját tőke elemei között csak pozitív tőke­elemek szerepelhetnek. Az Szt. 140. § (3) bekezdése rögzíti továbbá, hogy a jogutód gazdasági társaság vagyonmér­leg-tervezetében a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalék­kal csökkentett saját tőke összegét. En­nek megfelelően a saját tőkét adott eset­ben rendezni (az eredménytartalék ne­gatív összegét ellentételezni) szükséges.

A Ptk. 3:133. § (2) bekezdésének elő­írása szerint, ha a gazdasági társaság az Szt. szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két üzleti évben nem rendelkezik a társasági for­májára kötelezően előírt jegyzett tőké­nek megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai a második év Szt. sze­rinti beszámolójának elfogadásától szá­mított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskod­nak, a gazdasági társaság köteles elha­tározni más gazdasági társasággá való átalakulását. Átalakulás helyett a gaz­dasági társaság a jogutód nélküli meg­szűnést vagy az egyesülést is választ­hatja.