PDF letöltés

Saját tőke problémák rendezése

A gazdasági társaságok életében fontos a saját tőke helyzetének folyamatos figyelemmel kísérése, mert egy problémás helyzet akár a cégformára is kihathat, vagy a társaság megszűnését is eredményezheti. Amikor a tőkevesztésre fény derül, érdemes minél előbb lépni a helyzet rendezése érdekében.

A saját tőke egy képet mutat a vállalkozásról és biztosít egyfajta minimális garanciát a cég partnerei, dolgozói számára arra, hogy a társaság működése biztosított, vállalásait, a vele szemben fennálló követeléseket rendezni képes. Éppen ezért a szabályozás szigorú, a Polgári Törvénykönyv rendelkezései szerint azonnali beavatkozást igénylő tőkevesztésnek minősülnek az alábbi esetek: 

Korlátolt felelősségű társaság

Részvénytársaság

a társaság saját tőkéje veszteség miatt a törzstőke felére csökkent

a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent

a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összeg alá csökkent

a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent

a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette

a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette

a társaság vagyona tartozásait nem fedezi

a részvénytársaság vagyona tartozásait nem fedezi

Amennyiben bármelyik eset fennáll, a kft. ügyvezetője, illetve az rt. igazgatósága késedelem nélkül, illetve rt. esetében 8 napon belül köteles intézkedni a taggyűlés/közgyűlés összehívásáról.

Továbbá, ha két egymást követő üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét (kft. esetében a 3 millió forintot, rt. esetében az 5 millió forintot) és a tagok a 2. év beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőkebiztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő 60 napon belül kötelesek elhatározni a gazdasági társaság átalakulását, vagy egyesülésről, illetve jogutód nélküli megszűnésről dönteni. A cég tőkehelyzetének rendezési módjai:

Tőkeleszállítás

Abban az esetben, ha veszteség folytán jelentősen csökken egy társaság saját tőkéje, ugyanakkor jegyzett tőkéje a cégformára előírt minimum követelményt jelentősen meghaladja, a saját tőke/jegyzett tőke arány helyre állítására megoldást jelenthet a tőkeleszállítás.  Ezzel a társaság csökkenti a jegyzett tőkét, jellemzően a tőketartalék emelésével egyidejűleg. 

Kft. esetében a tagok legalább 3/4-es többségével meghozott határozatával van erre lehetőség, ahol a tagok részesedésének névértéke a törzsbetétjeinek arányában csökken, ugyanakkor a tulajdoni hányadok egymáshoz viszonyított aránya nem változik.  

Pótbefizetés

A pótbefizetés mint saját tőke rendezési lehetőség alapvetően korlátolt felelősségű társaságok esetében alkalmazható abban az esetben, ha a társaság alapító okirata (társasági szerződése) ezt lehetővé teszi. Ekkor a taggyűlés írhat elő pótbefizetési kötelezettséget a tagok számára a veszteségek fedezésére. A társasági szerződésnek tartalmaznia kell – többek között – a pótbefizetés lehetőségének gyakoriságát, azt a maximális összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, valamint a pótbefizetés teljesítésének módját és határidejét.

Fontos, hogy a pótbefizetés már nemcsak pénzben, hanem a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) feltételeit teljesítő más eszközzel is történhet, így akár elismert követeléseket, egyéb eszközöket is rendelkezésre lehet bocsátani.Amennyiben a társaság taggyűlése a kialakult helyzet rendezésére pótbefizetés előírása mellett dönt, az ezzel kapcsolatos határozatát 3 hónapon belül végre is kell hajtania.

Tőkeemelés

Amennyiben a saját tőke/jegyzett tőke arány helyreállítása a cél, megoldást jelenthet a tőkeemelés, ami történhet a jegyzett tőke növelésével, vagy ázsiós tőkeemelés formájában. Ázsiós tőkeemelés esetében a társaság a jegyzett tőkéjének – általában – kis mértékű növelése mellett a tőketartalék emelésére kerül sor. Ez utóbbi különösen olyan társaságok esetén megfontolandó, ahol a következő években sem várható jelentős nyereség, és így a jegyzett tőke túlzott megemelése ismételt tőkeproblémákhoz vezetne. Mind a hagyományos, mind az ázsiós tőkeemelés történhet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás, apport teljesítésével is. Mindkét típus esetén szükséges az alapító okirat módosítása és cégbírósági bejegyzés. 

Az apport útján történő tőkeemelés esetén jogi, és adózási szempontból is fontos az apport valós értékének megfelelő meghatározása. Jogi szempontból kft. esetén a tagok felelnek az apport értékéért, míg Zrt. esetén kötelezettségként írja elő a jogszabály a független értékelést. Emellett kapcsolt vállalkozások között a szokásos piaci érték tekintetében transzferár nyilvántartási kötelezettség is keletkezhet, valamint felmerülhet áfakötelezettség is.

Tulajdonos követelésének elengedése

A saját tőkerendezésére az egyik legkézenfekvőbb megoldást jelentheti, ha a társaság tulajdonosai a társasággal szemben fennálló követeléseiket a veszteség felmerülésének évében elengedik, ezáltal javítva a tárgyévi eredményt. Az elengedett kötelezettség a szerző oldalán adóköteles bevételt és bevallási kötelezettséget is eredményez, míg a nyújtó oldalán kapcsoltság esetén nem elismert költségnek fog minősülni.

Pénzeszköz, egyéb eszközök ingyenes átadása

Megoldást jelenthet, amennyiben a társaság tagjai/részvényesei véglegesen és térítés nélkül pénzeszközt, vagy más eszközöket bocsátanak a társaság rendelkezésére. Az elszámolt bevétel a tárgyévi eredményen keresztül korrigálja a saját tőke szintjét. Ugyanakkor itt is figyelemmel kell lenni a térítés nélküli átadáshoz kapcsolódó társasági adóalap módosítási kötelezettségre, illetve az esetleges áfa fizetési kötelezettségre is, amennyiben nem pénzeszköz ingyenes átadására kerül sor.

Értékelési tartalék képzése

Sok társaságnál előfordul, hogy az általa tulajdonolt vagyonelemek, különösen pl. az ingatlanok szokásos piaci értéke lényegesen magasabb, mint a könyv szerinti érték. Ilyen esetben lehetőség van értékhelyesbítéssel kimutatni a könyv szerinti érték és szokásos piaci érték közötti különbözetet, feltéve, hogy azt a társaság számviteli politikája engedi. Az értékhelyesbítés értékelési tartaléka bekerül a saját tőkébe, így javítva év végén a tőkehelyzetet. Ilyen esetben természetesen megfelelő a piaci értékeléssel kell alátámasztani az eszköz értékét. 

A saját tőkerendezésére számos megoldás létezik, de minden cég helyzete más és más, amely indokolja az alapos mérlegelést majd az alternatívák közül a legmegfelelőbb megoldás kiválasztását.