Az átalakulás számviteli szabályai, feladatai

Gazdasági társaságok átalakulása (a jogi személy típusának megváltozása) során az átalakuló, jogelőd gazdasági társaság és az átalakulással létrejövő, jogutód gazdasági társaság vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához két alkalommal vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni.

– Első alkalommal az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet kell összeállítani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg-fordulónapra, majd 

– másodszor az átalakulás napjával végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni.

A vagyonmérlegeket és a vagyonleltárakat a beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni azzal a különbséggel, hogy közben a számviteli törvény gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó rendelkezéseit (136–143. §) is figyelembe kell venni.

Az elkészült vagyonmérlegeket és vagyonleltárakat könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálat célja annak megállapítása, hogy a vagyonmérleg-tervezetet és vagyonmérleget, valamint az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet és vagyonleltárt a 136–143. § szerint állították-e össze.

Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg lesz.

A vagyonmérleg 3 oszlopos:

– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket,

– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét), az eltéréseket („különbözetek”), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében a könyv szerinti értéket a beszámoló mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni, azzal, hogy a vagyonmérlegben nem szerepelhet:

– az értékhelyesbítés és

– az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint

– az értékelési különbözet és 

– a valós értékelés értékelési tartaléka, továbbá

az adózott eredményt az eredménytartalékba át kell vezetni.

Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti.

Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.

A vagyonleltár támasztja alá a vagyonmérleg adatait és tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság eszközeit és forrásait.

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

Az átalakuló gazdasági társaságnak – a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való döntés időpontja) – vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni.

A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete a mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyvszerinti, illetve az átértékelési különbözettel korrigált értéken.


Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének „különbözetek” oszlopa tartalmazza:

– az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

– az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

– az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében

– jegyzett tőke,

– tőketartalék,

– eredménytartalék, illetve

– lekötött tartalék 
tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.

Ha a saját tőke egyes elemeinek értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke-létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő átrendezéséhez egy további külön oszlopot („rendezés” oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében:

– a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét,

– a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre,

– az eredménytartalék összege az csak a jogszabályban felsorolt növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét.

A végleges vagyonmérleg

Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni az átalakuló és az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. 

Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával – mint mérlegfordulónappal – a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, letétbe helyezni és közzétenni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni.

Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg, a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében-az átalakulás időpontjával – rendezi.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke összegének különbözetével – a változás tartalmának és előjelének megfelelően – a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben.

Ha a módosítása során a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.

A jegyzett tőkét le kell szállítani, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőkéjének jogszabály szerint korrigált összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke összegét (az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 11. § (2) bekezdés).

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően

– a rendelkezésre bocsátandó pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás napjáig még nem teljesített részét, illetve 

– ezen időpontig ki nem adott vagyonhányadot.

Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek.