Az átalakulás során mind a cégjogi, mind a számviteli szabályokat be kell tartani. 

Az átalakulás cégjogi szabályai

A polgári törvénykönyben (Ptk.) az átalakulás a jogi személy típusváltását takarja. 

Átalakulás esetében megszűnik a jogi személy, és a jogok és kötelezettségek az átalakulással létrejövő jogutódjára szállnak át. Új jogi személy jön létre, ezért a jogi személy létesítésére vonatkozó általános szabályokat be kell tartani.

Az átalakulás folyamatának első lépése, hogy a jogi személy tagjai, alapítói döntést hoznak az átalakulás kezdeményezéséről.  A döntésről hozott határozatukban meg kell határozniuk az átalakulás módját és a jogutód jogi személyt.

Az ügyvezetés törvényben előírt feladata, hogy a tagok átalakulásról szóló döntése alapján elkészítse és a tagokkal közölje az átalakulási tervet, amely az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazza.

Előfordulhat, hogy a társaság egyes tagjai nem kívánnak részt venni az átalakulásban. Ilyen esetben az átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül van lehetőség nyilatkozatot tenni, arról, hogy valaki nem kíván az átalakulással létrejövő társaság tagjává válni.

Az átalakulás nyilvántartásba vételekor megszűnik azoknak a tagoknak a tagsági jogviszonya, akik ilyen jognyilatkozatot tettek.  A jognyilatkozatot tett tagokat a társaság vagyonából olyan hányad illeti meg, amekkora a jogutód nélküli megszűnés esetén illette volna.

Ha vannak olyan tagok, akik nem kívánnak az átalakulásban részt venni, akkor az átalakulási tervet módosítani kell.

A tényleges átalakulásról a tagok ismételten döntést hoznak az átalakulási terv elfogadásával. A határozathoz a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges.

Ezt követően közzé kell tenni az átalakulásról szóló döntést az elfogadott átalakulási tervvel együtt. Hitelezővédelmi szabály, hogy az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, megfelelő biztosítékot kérhet az átalakuló társaságtól, ha az átalakulás a követelésének kielégítését veszélyezteti. Gondoljunk csak arra, hogy a kilépő tagok miatt jelentősen csökkenhet a társaság vagyona. A hitelezők számára a közzétételtől számított 30 nap áll rendelkezésre a biztosíték kérésére. A határidő jogvesztő.

A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

A cégbíróság a jogelőd céget törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.

Az átalakuló cég az átalakulás időpontját is meghatározhatja. Ilyenkor az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. Az időpontra vonatkozóan azonban vannak szabályok, amit be kell tartani. A cég által meghatározott időpont ugyanis nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz való benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont valamilyen okból a cégbejegyzés napját mégis megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.

A létrejövő társaság nyilvántartásba vételéig az átalakuló társaság a bejegyzett cégformában folytatja tevékenységét.

Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a cég a korábbi formájában működik tovább.

A Ptk. az átalakulásra vonatkozóan egyes korlátozásokat is tartalmaz. Vannak olyan helyzetek, amikor a törvény nem ad lehetőséget az átalakulásra. Nincs helye átalakulásnak, ha:

– a társaság csődeljárás vagy jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás alatt áll;

– a társaság ellen büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy

– a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.