Nem mondható fel a tagsági jogviszony

A Kft tulajdonrész, társasági részesedés átruházása az üzletrész átruházását jelenti, hisz ennél a társasági formánál az üzletrész testesíti meg a tag törzsbetétjéhez kapcsolódó jogokat és kötelezettségeket. Míg egy Bt vagy egy Kkt esetében felmondható a tagsági jogviszony, addig itt csakis az üzletrész átruházásával lehet „elköszönni”.

A tagok közös megegyezése

A tagok megegyezhetnek, hogy a távozó tag üzletrészét visszavásárolja a társaság, vagy kiadják a tagja jutó részt egy jegyzett tőke leszállítással. Egy tagnak lehet több üzletrésze is (pl. öröklés révén), de főszabályként az egy tag – egy üzletrész elv érvényesül. A Kft tulajdonrész átruházása esetén üzletrészt lehet átruházni, de a taggyűlés beleegyezésével fel is lehet osztani az üzletrészt.

Kft tulajdonrész átruházása másik tagra

A szabályozás elkülöníti azt a két esetet, amikor egy másik tagra és amikor egy harmadik személyre történik az átruházás.

Tagok között szabadon átruházhatóak az üzletrészek, de ezt a társasági szerződés máshogy is szabályozhatja.

Pénz ellenében történő átruházás esetén a tagoknak elővásárlási joguk lehet, méghozzá a meglévő üzletrészeik arányában, így nem fognak megváltozni a Kft belső erőviszonyai a Kft tulajdonrészének tagok közti átruházása után sem. Az ingyenes átruházásnál ilyen elővásárlási jog nem köthető ki. Adótanácsadó tippünk a hasonló problémák megelőzésére: a társasági szerződésben zárják ki az ingyenes átruházás lehetőségét.

Kft tulajdonrész átruházása harmadik személyre

Csak akkor lehet harmadik személyre átruházni az üzletrészt, ha a törzsbetét szolgáltatás már teljes egészében rendezve van. Be nem fizetett üzletrész nem ruházható át. Kivétel a szabály alól, ha valamilyen törvényi előírás miatt kötelező az átruházás, például ha a pótbefizetés elmulasztása vagy tag kizárása az előzmény.

Elővásárlási jog illetheti meg a többi tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt harmadik személyt. Ez a jog itt is csak pénz ellenében történő átruházáskor áll fenn, illetve bírósági végrehajtásnál. Elővásárlási jogot a társasági szerződésben ki lehet zárni. Az elővásárlási jog át nem ruházható. A tagoknak itt is az üzletrészeik arányában áll fenn a jogosultságuk.

Kft tulajdonrész átruházás hatályossága

A jogok és kötelezettségek a bejelentés napjával szállnak át az üzletrész megszerzőjére, a nyilvántartásba történő bejegyzés napjától függetlenül.

Alaki követelmények

A Kft. tulajdonrész átruházásának érvényességi kelléke az írásbeliség, de nem szükséges rögtön a társasági szerződést módosítani. A tagváltozást elegendő csak a tagjegyzéken átvezetni. Ehhez szükség van az üzletrész új tulajdonosának bejelentésére: a bejelentést a társaság felé kell megtennie, kötött közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban. Mellékelnie kell az üzletrész adásvételéről szóló szerződést, és nyilatkoznia kell arról, hogy a társasági szerződést elfogadja magára nézve kötelezőnek. A tagjegyzék módosítása után az ügyvezető fogja kezdeményezni a tulajdonosi adatok módosítását a cégjegyzékben, és itt már be kell nyújtani az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést is, ami már tartalmazza a tagváltozást.