A jogi személy létrejötte két mozzanatból áll: az alapítóknak vagy tagoknak az alapításra irányuló szándéka egy létesítő okiratban és második feltételként az állami nyilvántartásba vétel.

Az új Ptk. változtat a hatályos szabályozás kiindulópontján. A kógens alapállás helyett az eltérést engedő (diszpozitív) szabályozási módot választja. Így az alapítók nem csupán a jogi személy létesítésének tényéről dönthetnek szabadon, hanem a jogi személy belső működésére vonatkozó szabályokat is szabadon állapíthatják meg, s ennek keretében a jogszabályi rendelkezésektől is eltérhetnek. A jogi normáktól való eltérés lehetősége azonban nem korlátlan. Az új Ptk. továbbá általános szabályban adja meg azokat a szempontokat, amelyek a jogszabálytól való eltérést egyedi tilalom nélkül is tiltottá teszik. Míg a korábbi társasági jog rendszerében – a kógenciára figyelemmel – annak van különös jelentősége, mely kérdésekben enged a jogalkotó eltérést a törvény szabályától, addig az új Ptk. rendszerében épp azon szabályoknak lesz jelentőségük, ahol a jogalkotó az eltérés lehetőségét kizárja vagy korlátozza.

Kógens rendelkezéseket a társasági jogi szabályozásban döntő többségében a részvénytársaságokra vonatkozó szabályok között találhatunk, ahol az új Ptk. egyes szervezeti-működési kérdésekben is kógens elvárást mond ki. Ezen túlmenően ott van kógens szabály, ahol a társaság tőkéjének védelme, vagy a kisebbség jogos érdeke azt indokolja.

A Ptk. a könyvvizsgálatra általánosan és egyes személyenként külön-külön is tartalmaz szabályokat, nem teszi általánosan kötelezővé továbbra sem a könyvvizsgálatot.

A jogi személy a kötelezettségeiért, elsősorban a saját vagyonával felel, a tagoknak áll fenn még mögöttes felelőssége, amely lehet társasági formától függően korlátlan vagy korlátolt.

Fontos, hogy továbbra is az egyébként korlátolt felelősségű tagok is korlátlanul felelnek a tartozásokért, ha a korlátolt felelősségükkel visszaéltek.

A korábbi szabályzás (Gt – 2006. évi IV. törvény) három esetet nevesített visszaélésként: ha a társaság tagjai a társaság vagyonával a sajátjukként rendelkeztek, vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, vagy tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság nem lesz képes teljesíteni, és amikor a nem vagyoni hozzájárulás szolgáltatáskori tényleges értéke nem éri el a társasági szerződésben megjelölt értéket. A visszaélések konkrét ű eseteken túl - formáinak kialakítása mostantól – a régi egyértelmű a bíróságok feladata lesz.

A jogi személyek átalakulása azok formaváltására korlátozódik. Az egyesülés és a szétválás önálló formákká válnak, amelyekre azonban az átalakulásra vonatkozó szabályokat alkalmazni kell.

Korábbi kapcsolódó szakmai anyag: http://www.vallalkozo.info/jog/a-gazdasagi-tarsasagok-szemelyhez-fuzodo-jogai

Amennyiben jogi témában tanácsra van szüksége, kérem írjon itt vagy hívjon a +36 1 486 18 00 callcenter-en keresztül.