Korlátolt felelősségű társaság esetén a tag üzletrésze az, mely a tulajdonosi jogokat és kötelezettségeket megtestesíti. Az üzletrész a társaság cégbíróság általi nyilvántartásba vételével keletkezik, mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, melyek különböző mértékűek lehetnek, azonban az egyes törzsbetétek mértéke esetén nem lehet kevesebb százezer forintnál.

Az átruházás szabályai

Amennyiben egy kft. tagja arra a döntésre jut, hogy kívülálló személy részére értékesíti az üzletrészét, a cég életében ez a tagok személyében beállt változást fog jelenteni.

Az üzletrészt kívülálló személyre alapvetően csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.

A tag cseréje a hitelezők érdekeit nem érinti akkor, ha a tagok már teljesítették a társasággal szemben vállalt vagyoni hozzájárulásaikat. Mivel a hitelező csak a társasági vagyonnal szemben érvényesítheti igényét, elvileg közömbös számára, hogy kik a társaság tagjai. Abban az esetben viszont, ha a tagnak még van olyan vagyoni hozzájárulási kötelezettsége a társasággal szemben, amit nem teljesített, akkor a tag személyében bekövetkező változás megváltoztatja azt a kockázatot is, ami a tag kötelezettségének teljesítésével kapcsolatban fennáll.

Ha egy teljesítőképes tag helyett egy kevésbé teljesítőképes új tag kerül be a társaságba, és a hátralékos vagyoni hozzájárulást is neki kell teljesítenie, akkor a hitelezőnek a társasági vagyonnal kapcsolatos kockázata megnőne, ami nem megengedhető. Erre tekintettel rendelkezik úgy a Ptk., hogy az olyan üzletrész, amelyre még nem teljesítette a tag a törzsbetétet, nem ruházható át kívülálló személyre.

A törvény alapján a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tagot, a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. Az elővásárlási jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.

Üzletrész átruházása kívülálló személyre

A szabályok ellenére mégis előfordulhat, hogy az üzletrészét kívülálló személyre értékesíteni kívánó tag, elmulasztja az elővásárlási jogra vonatkozó szabályokat betartani, és nem értesíti előzetesen a tagokat az üzletrész átruházási szándékáról.

Ebben az esetben az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítania annak, akinek az elővásárlási jogát megsértették. Az elővásárlási joggal a tagok csak a törvényben meghatározott időtartamon belül élhetnek. Ez alapján, ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni.

Előfordulhat az is, hogy a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, ez esetben a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.

A fentieken túl további követelmény, hogy az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, azonban az a társasági szerződés módosítását nem igényli. A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkoznia kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A tag személyben beállt változás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos. Az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételétől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.