PDF letöltés

Kötelező törzstőke-emelés elmulasztása - mit tehetünk

A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013.évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 13. § (2) bekezdése valamennyi korlátolt felelősségű társaság számára kötelezővé tette a törzstőke felemelését legalább hárommillió forintra. A társaság taggyűlése a törzstőke felemelése helyett dönthetett a társaság átalakulásáról vagy megszüntetéséről is.

A törzstőke felemeléséről 2017. március 15. napjáig kellett határozni, az ezzel összefüggő változásbejegyzési kérelmeket pedig legkésőbb 2017. április 14-ig, átalakulás esetén a második közzétételt követő 30 nap eltelte után kellett előterjeszteni az illetékes cégbíróságon.

Mindezek ellenére még mindig magas azoknak a cégeknek a száma, melyek nem tettek eleget a törvényi határidőn belül a törzstőke emelésére és az ezzel összefüggő változásbejegyzés megtételére irányuló kötelezettségének.

Törvényességi felügyeleti eljárás

A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat azon cégekkel szemben, amelyek nem felelnek meg a rájuk vonatkozó jogszabályi követelményeknek. A kötelező tőkeemelés elmulasztása azt jelenti, hogy az adott kft. nem felel meg a tőkeminimum jogszabályi feltételének, ezért vele szemben törvényességi felügyeleti eljárás megindításának van helye.

Az eljárás indulhat kérelemre vagy hivatalból, de fontos tudni, hogy hivatalból indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az arra okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki kérelmezőként egyébként nem járhat el, vagy egyszerűen az eljárásban nem kíván részt venni. Ez utóbbi egyébként azt is jelenti, hogy a cégbíróság akár egy névtelen "jóakaró" jelzése esetén is megindíthatja az eljárást.

Az eljárásnak ugyanakkor az elsődleges célja a törvényes működés helyreállítása, ezért a cégbíróság első körben mindig felhívja a céget arra, hogy a jogszabálysértést szüntesse meg, amely esetünkben a törzstőke felemelésével érhető el.

Erre a cégnek a felhívástól számított 30 napos határidő áll rendelkezésre, és amennyiben a tőkeemeléssel a jogszabálysértés megszűnik, a cégbíróság a felügyeleti eljárást megszünteti. Az eljárás megindítása esetén tehát van még egy 30 napos türelmi idő arra, hogy komolyabb következmények nélkül helyreállítható legyen a törvényes működés.

Az eljárás költségeit azonban ilyenkor a mulasztó cégnek kell viselnie, így az eljárásnak bizonyos anyagi konzekvenciái mindenképpen lesznek. Nem érdemes tehát megvárni, hogy a cégbíróság tegye meg az első lépést.

Amennyiben a mulasztó cég a cégbíróság felhívása ellenére sem állítja helyre a törvényes működést, a cégbíróság a céggel illetve a cég képviselőjével szembeni felügyeleti intézkedéseket alkalmazhat, például 100 ezertől 10 millió forintig terjedő pénzbírságot szabhat ki, illetve végső soron a céget megszűntnek nyilváníthatja, és elrendelheti a kényszertörlését. A kényszertörlési eljárásnak a cég tagjaira és képviselőire nézve súlyos következményei lehetnek, ugyanis öt évre eltilthatják őket a cégvezetéstől, egyszemélyes társaság alapításától vagy attól, hogy többségi tulajdont szerezzenek más vállalkozásban.

A törvényességi eljárást tehát érdemes komolyan venni, ugyanis az eljárás következtében - akár figyelmetlenségből is - olyan helyzet állhat elő, amely komoly anyagi következményekkel jár, vagy amely az érintett cégtulajdonosok vagy cégvezetők jövőbeli vállalkozási lehetőségeit súlyosan korlátozza.

Hogyan mentsük a menthetőt

Nem érdemes ölbe tett kézzel várni, hogy a cégbíróság hivatalból megindítsa a törvényességi felügyeleti eljárást. A határidő elteltét követő önkéntes teljesítéssel ugyanis a minimálisra csökkenthetjük a hátrányos jogkövetkezmények kockázatát. Különösen igaz ez abban az esetben, ha a határidő elmulasztása az érintett személyek (tagok, képviselők) önhibáján kívüli okra vezethető vissza, mivel ilyen esetben nem kizárt, hogy a cég a határidő elmulasztása miatt igazolási kérelmet terjesszen elő.

Az igazolási kérelem hivatkozási alapját képezheti bármely olyan körülmény (pl. betegség, váratlan külföldi tartózkodás), amely akadályozta a határidő megtartását, és amelynek felmerülésében az érintett személy vétlen volt. Az igazolási kérelmet az elmulasztott határidő utolsó napjától tizenöt napon belül lehet előterjeszteni; ha azonban az akadály csak később szűnt meg, a határidő az akadály megszűnésével veszi kezdetét.

A határidő lejárta ellenére is érdemes tehát lépni annak érdekében, hogy a jogi szankciók kockázatát minimalizáljuk, mivel a törzstőke önkéntes felemelésével a törvényességi felügyeleti intézkedések megelőzhetők.

Fontos tudni, hogy a törzstőke emelése nem feltétlenül jelent súlyos és azonnali anyagi megterhelést a cég tulajdonosainak. A törzstőke-emelés ugyanis nem csak készpénz befizetésével valósítható meg, hanem történhet apport (pl. tárgyi eszközök, elismert követelések, szellemi alkotások) átadásával, és úgy is, hogy a tagok a tőkeemelés összegét a jövőben - praktikusan szinte korlátlan határidőn belül - bocsátják a cég rendelkezésére.